據(jù)日本媒體報道，日本五十鈴汽車公司已與由中國江西省南昌市政府完全控股的江鈴汽車集團(tuán)公司(江鈴集團(tuán))簽訂了關(guān)于小型商用車(LCV)以及發(fā)動機(jī)的當(dāng)?shù)厣a(chǎn)銷售的合同。  

據(jù)悉，五十鈴于1993年創(chuàng)立了江鈴五十鈴汽車有限公司(江鈴五十鈴)。以江鈴五十鈴的合并合同即將到期為契機(jī)，為進(jìn)一步強(qiáng)化與江鈴集團(tuán)的關(guān)系以及鞏固五十鈴的中國業(yè)務(wù)和LCV業(yè)務(wù)，決定將江鈴五十鈴改組為生產(chǎn)銷售高端皮卡車及其派生車的江西五十鈴汽車有限公司(暫稱)。另外，還參股由江鈴集團(tuán)完全控股的發(fā)動機(jī)公司，并將江鈴五十鈴改組為生產(chǎn)銷售小型柴油發(fā)動機(jī)機(jī)的江西五十鈴發(fā)動機(jī)有限公司(暫稱)。

新合并公司的資本金方面，江西五十鈴汽車將注資5億元(約61億日元)，江西五十鈴發(fā)動機(jī)將注資6.75億元(約82億日元)。五十鈴和江鈴集團(tuán)各出資50%。新合并公司預(yù)計將在2013年3月份獲得政府的許可。由于中國皮卡車市場需求穩(wěn)步擴(kuò)大，因此新公司未來的生產(chǎn)銷售目標(biāo)為10萬輛。

江鈴汽車股份有限公司（“江鈴汽車”或“本公司”）董事會于2012年7月26日至2012年8月6日期間以書面表決形式審議批準(zhǔn)了向江鈴汽車集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓本公司所持有的江鈴五十鈴汽車有限公司（“江鈴五十鈴”）的股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容公告如下：

1、交易概述

公司董事會批準(zhǔn)，在本公司完成受讓除稅收權(quán)利義務(wù)外江鈴五十鈴的全部經(jīng)營資產(chǎn)及所有債權(quán)債務(wù)（該受讓應(yīng)不晚于2013年1月31日前完成全部交割）、并且江鈴五十鈴分配完畢其全部累積未分配利潤后，以本公司與江鈴汽車集團(tuán)公司共同聘請的會計師事務(wù)所就江鈴五十鈴全部凈資產(chǎn)出具的正式審計報告標(biāo)明的凈資產(chǎn)值的75%作為對價，向江鈴汽車集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓本公司所持有的江鈴五十鈴75%的股權(quán)；批準(zhǔn)公司與江鈴汽車集團(tuán)公司之間的《關(guān)于江鈴五十鈴汽車有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并授權(quán)公司副董事長蕭達(dá)偉先生簽署該協(xié)議。如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終價格超過了董事會的審批權(quán)限，該轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交公司股東大會批準(zhǔn)。

江鈴五十鈴成立于1993年，本公司擁有其75%股權(quán)，日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社擁有另外的25%股權(quán)。江鈴五十鈴的經(jīng)營期限將于2013年3月到期。江鈴汽車集團(tuán)公司擬受讓本公司在江鈴五十鈴中持有的股權(quán)，與日本五十鈴自動車株式會社新建汽車整車項目。為保證本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響，江鈴五十鈴的全部經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)移給本公司。日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社放棄其在本交易中所擁有的優(yōu)先購買權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，江鈴五十鈴不再是本公司的控股子公司。該交易須經(jīng)法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)政府部門審批。標(biāo)的公司、江鈴汽車集團(tuán)公司與本公司之間的持股關(guān)系圖如下：

由于本公司董事長同時擔(dān)任江鈴汽車集團(tuán)公司的董事長，并且江鈴汽車集團(tuán)公司是本公司第一大股東江鈴控股有限公司的控股股東之一，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在對本議案的表決中，關(guān)聯(lián)董事王錫高先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表決，其余董事均同意此議案。

2、交易對方的基本情況

江鈴汽車集團(tuán)公司

注冊地點(diǎn)：南昌市迎賓北大道666號

法定代表人：王錫高

注冊資金：15億元人民幣

注冊時間：1991年7月

企業(yè)類型：全民所有制

股權(quán)結(jié)構(gòu)：南昌市國資委持有100%股權(quán)

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)汽車、發(fā)動機(jī)、底盤、專用（改裝）車、汽車零部件、汽車質(zhì)量檢驗(yàn)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)售后服務(wù)。

3、交易標(biāo)的的基本情況

（1）交易標(biāo)的：江鈴五十鈴汽車有限公司75%股權(quán)

（2）目標(biāo)公司基本情況

江鈴五十鈴產(chǎn)品包括JMC品牌卡車、皮卡及SUV，馭勝品牌SUV。

注冊地：江西省南昌市迎賓北大道509號

法定代表人：王錫高

成立日期：1993年3月10日

注冊資金：3000萬美元

股東情況：公司持股75%，日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社合計持有另外的25%。

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)汽車、底盤、專用（改裝）車、汽車零部件、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供相關(guān)服務(wù)。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意將根據(jù)以下原則計算出標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

①在江鈴五十鈴依據(jù)與轉(zhuǎn)讓方另行簽署的協(xié)議完成向轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓且江鈴五十鈴進(jìn)行了全部累計未分配利潤的分配后的當(dāng)月末，雙方將共同聘請會計師事務(wù)所就江鈴五十鈴全部凈資產(chǎn)（含現(xiàn)金）出具正式審計報告；

②最終標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)以下公式算出：上述會計師事務(wù)所的審計報告標(biāo)明的凈資產(chǎn)值＊75%。

（2）轉(zhuǎn)讓方與受讓方確認(rèn)，本協(xié)議規(guī)定的付款日是雙方按照規(guī)定向商務(wù)主管部門報送申請材料，并取得該部門的批準(zhǔn)和其頒發(fā)的批準(zhǔn)證書之日起五個工作日內(nèi)的任何一日。

（3）雙方確認(rèn)，在受讓方按照本協(xié)議的規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，雙方即按有關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)的過戶手續(xù)。自過戶手續(xù)辦理完成之日起，標(biāo)的股權(quán)即屬于受讓方所有。

（4）鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為了實(shí)現(xiàn)受讓方與五十鈴株式會社在整車（包括整車零部件）業(yè)務(wù)領(lǐng)域的新的合資合作、建立新的合資關(guān)系（下稱“新合資關(guān)系（含新建合資公司）”），受讓方為了確保在新合資關(guān)系框架下合資公司不會與轉(zhuǎn)讓方形成產(chǎn)品競爭關(guān)系，在此向轉(zhuǎn)讓方作出如下特別陳述與保證，此陳述與保證在合資公司存續(xù)期間持續(xù)有效：

①自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合資公司將變更公司名稱，且變更后的中英文公司名稱或公司名稱縮寫中不得含有轉(zhuǎn)讓方公司名稱中所含商號，包括 “江鈴”、“JMC”、“JIANGLING”。

②自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合資公司不得與轉(zhuǎn)讓方經(jīng)銷商簽署經(jīng)銷協(xié)議、授權(quán)其銷售新合資公司產(chǎn)品或提供售后服務(wù)，不得使用轉(zhuǎn)讓方經(jīng)銷商為轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品所建立的銷售、售后服務(wù)的場所和設(shè)施，包括展館、場地、人員、服務(wù)維修設(shè)備等。

③自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，除非獲得轉(zhuǎn)讓方總裁的書面同意，合資公司不得雇傭轉(zhuǎn)讓方雇員。

（5）本協(xié)議在下述條件全部得到滿足時生效：

①經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并蓋章；

②江鈴五十鈴依據(jù)與轉(zhuǎn)讓方另行簽署的協(xié)議完成向轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

③交易各方履行完畢內(nèi)部審批程序；

④經(jīng)法律規(guī)定的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

5、涉及關(guān)聯(lián)交易的其它安排

如果與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的政府審批未能在江鈴五十鈴經(jīng)營期限到期前獲得，則將對江鈴五十鈴的股權(quán)進(jìn)行清算。

6、交易目的和對公司的影響

鑒于江鈴五十鈴的合資經(jīng)營合同將于2013年3月到期，根據(jù)交易安排，江鈴五十鈴的全部經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)將在股權(quán)出讓前轉(zhuǎn)移至本公司，因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以賬面凈值作為對價，因此亦不會對本公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

7、本公司于2012年1月1日至2012年6月30日之間與江鈴汽車集團(tuán)公司累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額約為人民幣6500萬元。

8、獨(dú)立董事意見

本公司獨(dú)立董事史建三先生、關(guān)品方先生、王旭女士就向江鈴汽車集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓江鈴五十鈴股權(quán)的交易發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在本次董事會會議召開前，已知曉會議內(nèi)容；

2、我們詳細(xì)了解了公司與江鈴汽車集團(tuán)公司之間的《關(guān)于江鈴五十鈴汽車有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)過認(rèn)真地審查，我們認(rèn)為江鈴五十鈴的經(jīng)營資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前全部轉(zhuǎn)移給公司保障了公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是合理的。